Der Schlüssel zu Skin in the Game

Vorgaben zum Aktienbesitz (Stock Ownership Guidelines) bestimmen, dass ein Manager während seiner Amtszeit einen wesentlichen Bestand an Aktien des Unternehmens in seinem privaten Aktienportfolio halten muss. Der Manager wird so zum Miteigentümer der Firma und ein signifikanter Teil seines privaten Vermögens wird an die Entwicklung des Unternehmenswertes gekoppelt.

Der so entstehende Anreiz ist ein zentraler Baustein, um Skin in the Game zu erzeugen. Auf seine private persönliche Situation bedacht, muss er sein Handeln darauf ausrichten, eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes zu erbringen. Der Fokus des Managements auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wird so vertrauensbildend nach außen kommuniziert. Agency-Kosten werden reduziert, da die Anspruchsgruppen davon ausgehen können, dass der Vorstand jederzeit in ihrem Interesse handelt.

Ist das Management nicht zum privaten Aktienbesitz gezwungen, so entsteht ein asymmetrisches Verhältnis von Chancen und Risiken. In diesem Fall partizipiert das Management zwar am Unternehmenserfolg durch seine erfolgsabhängige Vergütung, bei einer negativen Entwicklung fällt jedoch die Vergütung lediglich geringer aus. Eine Reduktion des finanziellen Vermögens findet nicht statt, es handelt sich nur um eine Reduktion des Zuflusses.

Weder Aktienoptionen noch aktienbasierte variable Vergütungselemente stellen ein Substitut für ein Eigeninvestment dar. In beiden Fällen sind Chancen und Risiken ebenfalls ungleich verteilt. Bei Aktienoptionen besteht das Risiko im schlimmsten Fall in einem Totalausfall des Vergütungselementes, bei aktienbasierten Programmen erfolgt lediglich eine geringere Auszahlung. Ein echter Verlust ist in keinem der beiden Fälle gegeben.

Entscheidend ist, dass die zu tätigende Investition aus dem Privatvermögen des Managers stammen sollte und nicht über variable Gehaltsbestandteile aufgebaut wird. Reicht das Privatvermögen eines Managers zur Deckung der Vorgaben nicht aus, so sollte der Manager ein Darlehen aufnehmen.
Die so erhaltenen Mittel muss der Manager für das Eigeninvestment
nutzen und das Darlehn während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags abbezahlen.

Ein signifikanter Teil der kurzfristigen variablen Vergütung sollte dem Management erst zeitlich verzögert zufließen (Deferral). Ein solcher Aufschub fördert die Weitsicht im Denken und Handeln des Managements. Es wird verhindert, dass Kennzahlen, die als Bemessungsgrundlage für die kurzfristige Vergütung dienen, kurzfristig auf Kosten der langfristigen Entwicklung optimiert werden. Um der Gefahr einer derartigen Beeinflussung zusätzlich Rechnung zu tragen, ist es darüber hinaus hilfreich, wenn die Performancebeurteilung zusätzlich auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage fußt.

Der Aufschub kurzfristiger Vergütungsbestandteile mindert sowohl Anreize einer übermäßigen Risikobereitschaft (excessive risk taking) als auch Anreize zur Unterinvestition. Letzteres würde dazu führen, kurzfristig den Cashflow zu maximieren, aber langfristig dazu, dass das Unternehmen von seiner Substanz lebt. Beides wäre nicht im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Umgesetzt werden kann ein Aufschub dadurch, dass ein substantieller Anteil des zugeflossenen Bonus umgehend in Aktien mit einer mehrjährigen Haltefrist investiert werden muss. Hierbei sollten echte Aktien und keine virtuellen Aktien (Phantom Shares, Stock Units, etc.) verwendet werden, da diese lediglich einen Barausgleich vorsehen und den Manager nicht zum Miteigentümer machen. Zudem sollte das Management während des Aufschubs bereits Anrecht auf Dividenden haben, so dass die Dividendenpolitik nicht von Deferral beeinflusst wird.

Bei aktienbasierten Vergütungsprogrammen sollten stets lange Haltefristen vereinbart werden. Grundsätzlich stärkt eine langfristige Bindung des Managements über Aktien die Loyalität gegenüber dem Arbeitgeber. Zudem wird dem Umstand Rechnung getragen, dass sich viele Managemententscheidungen erst über mehrere Jahre hinweg als wertschaffend bzw. wertvernichtend erweisen und Manager stets das langfristige Wohl des Unternehmens im Blick haben sollten.

Die Langfristigkeit ist hierbei unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells und der Zyklen der jeweiligen Branche zu definieren. So werden sich Forschungsinvestitionen in der Pharmaindustrie nicht so schnell amortisieren wie Entwicklungskosten im Bereich der Konsumgüterindustrie. Grundsätzlich gilt: Je länger Investitionszyklen sind, desto länger sollten die entsprechenden Haltefristen sein. Eine Mindesthaltefrist von vier Jahren erscheint jedoch branchenunabhängig angemessen. Kürzere Halteperioden erscheinen nicht zielführend, um das Management dazu zu bewegen, wie ein Inhaber zu denken.

Entscheidend ist, dass Haltefristen auch über ein eventuelles Dienstzeitende hinausgehen, um Manager zu motivieren, aktiv an einer sinnvollen Nachfolgeregelung mitzuwirken. Hierdurch wird die Gefahr eines Big Bath verringert, bei dem der scheidende Manager Aufwendungen so lange aufschiebt, bis sie nach der Übergabe der Verantwortung durch seinen Nachfolger realisiert werden.

Die verpflichtenden Mindesthaltefristen sind bestenfalls auch auf Aktien, die durch die Vorgaben zum Aktienbesitz aus Eigenmitteln gehalten werden, anzuwenden.

Durch Rückforderungsklauseln (Clawback Provisions) wird das Management verpflichtet, bei bestimmten Vorkommnissen dem Unternehmen einen Teil oder die gesamte erfolgsabhängige Vergütung zurückzuerstatten. Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass Ziele unter Verwendung unlauterer Mittel erreicht wurden, müssen dem Unternehmen Möglichkeit zur Disziplinierung gegeben sein. Solch eine Vereinbarung sollte insbesondere bei Fehlverhalten, Compliance-Verstößen und bei bedeutenden nachträglichen Änderungen der Geschäftsberichte vereinbart werden. Die Effektivität solcher Klauseln muss auch unabhängig von strafrechtlichen Entscheidungen gegeben sein.

Zum einen wird durch Rückforderungsklauseln dem Management der Anreiz genommen, sich schädlich gegenüber den weiteren Stakeholdern zu verhalten. Zum anderen sind Rückforderungsklauseln ein Zeichen der Integrität. Durch eine eigeninitiierte Rückforderungsklausel sendet das Management ein glaubwürdiges Signal, dass die Wahrscheinlichkeit absichtlichen Fehlverhaltens gering ist.

Zu jeder Vergütungskomponente sollte eine Höchstgrenze (Cap) vereinbart werden. Dies kann außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen und vermeidet Fälle exzessiver Boni, welche die Akzeptanz des Vergütungssystems durch den übrigen Angestellten sowie gegenüber Staat und Bürgern stark in Mitleidenschaft ziehen.

Performancekriterien müssen vom Management durch unternehmerische Entscheidungen beeinflussbar sein. Gleichzeitig sollten bestehende Spielräume bei der Auslegung von Rechnungslegungsvorschiften keinen größeren Einfluss auf das Resultat der Kennzahlen haben.

Ist ein Vergütungssystem zu komplex, so ist es für das Management schwer zu erkennen, wie sich die eigenen Entscheidungen auf Performancekriterien auswirken. Ein breites Portfolio an Performancekriterien mag zwar der Entwicklung in den verschiedensten Unternehmensbereichen Rechnung tragen, kann jedoch schnell unter Scheingenauigkeit und zu hoher Komplexität leiden. Ein schlichtes Vergütungssystem ist in vielen Fällen überlegen.